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Apport de fonds de commerce à une société : quelles incidences fiscales ?

Apport de fonds de commerce à une société : quelles incidences fiscales ?

Publié le : 03/06/2026 03 juin juin 06 2026
Actualités du cabinet

L’apport d’un fonds de commerce à une société constitue une opération fréquemment utilisée dans le cadre de la réorganisation d’une activité professionnelle. Il peut répondre à plusieurs objectifs : la transformation d’une entreprise individuelle en société, l’association avec de nouveaux partenaires, la préparation d’une transmission ou encore la recherche d’une meilleure protection du patrimoine personnel grâce à une structure à responsabilité limitée.

 

Les principales caractéristiques de l’apport


L’opération consiste pour l’entrepreneur à transférer son fonds de commerce à une société en contrepartie de titres sociaux. Le fonds de commerce comprend un ensemble d’éléments corporels (matériel, outillage, marchandises) et incorporels (clientèle, enseigne, marque, droit au bail). La clientèle demeure l’élément essentiel du fonds.

L’apport est réalisé sous la forme d’un apport en nature participant à la constitution du capital social ou à son augmentation. L’opération implique notamment l’évaluation préalable du fonds, la rédaction d’un acte d’apport, son enregistrement fiscal ainsi que l’accomplissement des formalités de publicité et d’immatriculation requises.

Selon la forme sociale retenue, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être nécessaire afin de sécuriser la valorisation du fonds. Des allègements existent toutefois lorsque l’entrepreneur apporte son activité à une société unipersonnelle dont il est l’associé unique.

 

Quelle est la fiscalité applicable ?


La société qui reçoit le fonds de commerce est, en principe, redevable des droits d’enregistrement calculés sur la valeur de l’apport :
  • 0 % jusqu’à 23 000 € ;
  • 3 % entre 23 000 € et 200 000 € ;
  • 5 % au-delà de 200 000 €.

Ces droits doivent être acquittés dans le mois suivant la réalisation de l’apport. Toutefois, un régime de faveur permet une exonération sous certaines conditions, notamment lorsque l’apporteur s’engage à conserver les titres reçus pendant au moins trois ans.

Du côté de l’apporteur, traditionnellement, l’apport d’un fonds de commerce entraîne l’imposition des plus-values professionnelles constatées à l’occasion du transfert. Selon la situation de l’exploitant, différents mécanismes d’exonération, de report ou de sursis d’imposition peuvent toutefois trouver à s’appliquer.

 

Le nouveau régime de neutralité fiscale instauré par la loi de finances pour 2026


La loi de finances pour 2026 introduit un dispositif particulièrement favorable codifié à l’article 210 E bis du Code général des impôts.

Désormais, lorsqu’une entreprise individuelle ou une EIRL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés apporte l’intégralité de son patrimoine ou une branche complète d’activité à une société également soumise à l’IS, l’opération peut bénéficier, sur option, d’un régime de neutralité fiscale inspiré du régime des fusions.

Concrètement, les profits, provisions et plus-values générés par l’apport ne sont plus immédiatement imposés. La charge fiscale est transférée à la société bénéficiaire, qui reprend les actifs à leur valeur fiscale d’origine et s’engage à respecter les obligations prévues par l’article 210 A du CGI : reprise de certaines écritures comptables, réintégration des plus-values différées et calcul ultérieur des plus-values selon les valeurs historiques.

Le dispositif distingue également le traitement des plus-values nées lors du passage préalable à l’IS. Les plus-values afférentes aux immobilisations non amortissables continuent de bénéficier d’un report d’imposition jusqu’à la survenance d’un événement mettant fin au report (cession, apport, échange ou annulation des titres). Les plus-values relatives aux immobilisations amortissables sont, quant à elles, en principe transférées à la société bénéficiaire, qui en assure l’imposition progressive.

Cette réforme renforce ainsi l’attractivité des restructurations d’entreprises individuelles en garantissant une continuité fiscale et en supprimant l’obstacle que pouvait constituer une imposition immédiate lors de l’apport à une société soumise à l’IS.
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