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Société d’exercice libéral (SEL) : avantages et inconvénients pour un professionnel libéral

Société d’exercice libéral (SEL) : avantages et inconvénients pour un professionnel libéral

Publié le : 26/02/2025 26 février févr. 02 2025
Actualités du cabinet

Plébiscitée par les professionnels libéraux, la Société d'Exercice Libéral (SEL) est une structure juridique conçue pour leur permettre d'exercer leur activité sous forme de société, leur offrant par conséquent une alternative aux structures traditionnelles telles que l'entreprise individuelle ou la société civile professionnelle.

Avant d’opter pour ce statut, il demeure primordial d’en analyser en détail les spécificités, afin d’en évaluer tant les avantages que les contraintes.

 

Une responsabilité limitée, mais encadrée

L'un des principaux atouts de la SEL est la limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports, ce qui implique qu’en cas de difficultés financières, le patrimoine personnel des associés est protégé, les créanciers ne pouvant saisir que les biens de la société.

Cette protection est particulièrement rassurante pour les professionnels exerçant des activités à risque, mais cette limitation de responsabilité ne l’est qu’à l’égard du passif social, mais les associés libéraux demeurent responsables à titre individuel des fautes commises à l’égard des tiers, ce qui implique notamment la souscription à des assurances responsabilité, coûteuses.

 

Un accès facilité aux capitaux, mais une gouvernance encadrée

L’option pour une SEL permet un accès facilité aux capitaux extérieurs, puisque cette structure permet de faire appel à des investisseurs extérieurs pour financer la création ou le développement de l'entreprise. Cette ouverture au capital externe offre une flexibilité financière accrue, facilitant les levées de fonds nécessaires pour des projets ambitieux ou l'expansion de l'activité.

Pour autant, la gouvernance de la SEL est strictement encadrée, car la législation impose que la majorité du capital social et des droits de vote soit détenue par des professionnels exerçant au sein de la société. De plus, les fonctions de direction doivent être assurées par des associés en exercice. Cette structure garantit l'indépendance professionnelle, mais peut limiter la flexibilité dans la répartition du capital et la prise de décisions stratégiques.

À titre d'exemple, dans les SEL de professions médicales, telles que les sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée de médecins, les praticiens doivent détenir au moins 75 % du capital et des droits de vote. De la même manière, pour les avocats, la majorité du capital et des droits de vote d'une SEL doit être détenue par des avocats en exercice, avec une exigence minimale de 51 %.

 

Une fiscalité attrayante, assortie de nuances

Le régime fiscal de la SEL est par ailleurs avantageux, étant donné que ces formes juridiques sont généralement soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), ce qui peut être fiscalement intéressant comparé à l'impôt sur le revenu. De plus, les associés peuvent percevoir des dividendes, offrant une flexibilité dans la rémunération et la gestion fiscale de leurs revenus.

Toutefois, selon la forme juridique de la SEL, les dividendes peuvent être soumis aux charges sociales et assimilés à une rémunération du travail, selon une jurisprudence récente (Cass. civ 2ème 19/10/2023, n°21-20.366).
Pour les professionnels libéraux, cette imposition est moindre, car ils doivent établir une déclaration de revenus en bénéfices non commerciaux (BNC) via l’imprimé 2035, comme s’ils exerçaient en entreprise individuelle, pour la rémunération perçue de la structure. Une distinction est alors faite entre la part technique de leur rémunération et la part correspondant à la rémunération du gérant, qui ne doit pas excéder 10 % du résultat. Au-delà de ce seuil, l'avantage de l’abattement de 10 % pour frais professionnels est perdu.

 

Une transmission facilitée, mais une création complexe

L’un des avantages d’une SEL est qu’elle offre une certaine facilité dans la cession des titres sociaux. Les modalités de transmission peuvent être aménagées dans les statuts, permettant une adaptation aux besoins spécifiques des associés et facilitant l'entrée de nouveaux partenaires ou la sortie d'associés existants.

En contrepartie, sa création implique des démarches administratives rigoureuses, notamment la rédaction de statuts conformes aux exigences légales, la publication d'une annonce légale et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. De plus, son fonctionnement est encadré par des obligations légales strictes, ce qui peut engendrer une certaine lourdeur administrative.

Les coûts liés à la création d'une SEL peuvent également être significatifs, incluant les frais juridiques pour la rédaction des statuts, les coûts de publication et les frais d'immatriculation. À cela s'ajoutent des dépenses récurrentes pour la tenue de la comptabilité, les obligations déclaratives et, le cas échéant, la rémunération d'un commissaire aux comptes.

 

Dirigeants de SEL : un statut aux implications sociales et fiscales

Les dirigeants de SEL, selon leur statut (gérant majoritaire ou gérant minoritaire de SELARL, dirigeants de SELAS et SELAFA), sont affiliés soit au régime des travailleurs non-salariés, soit au régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilés salariés. Les cotisations sociales peuvent être plus élevées selon le régime et la caisse de retraite obligatoire dont les dirigeants dépendent, ce qui impacte alors leur rémunération nette.
 
Il convient enfin de rappeler qu’à compter du 1er janvier 2024, les rémunérations perçues par les dirigeants et associés de SEL sont imposées dans la catégorie des bénéfices non commerciaux.
 
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